< Попер   ЗМІСТ   Наст >

Європейське товариство (франц. Societe europeenne, англ. European Company)

[1]

– ще одна наднаціональна організаційно-правова форма в корпоративному праві ЄС. На її узгодження державам-членам знадобилось понад 30 років. У результаті складних переговорів у 2001 р. РадаЄС прийняла Регламент № 2157/2001 про статут Європейського товариства, який набув чинності з жовтня 2004 р. разом із Директивою Ради 2001/86 про участь в управлінні Європейським товариством найманих працівників, яка доповнює цей регламент. Останній ввів в обіг принципово нову організаційно-правову форму юридичної особи. Відповідно до його положень європейська компанія є відкритим акціонерним товариством, що регулюється спільно правом ЄС і національним правом держав-членів.

Згідно зі ст. 1 Регламенту Європейське товариство (ЄТ) – це відкрите акціонерне товариство, статутний капітал якого розподілений на певну кількість акцій. Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями компанії лише у розмірі вартості своїх акцій.

Європейське товариство є торговою компанією, що має власну правосуб'єктність. Ця організаційно-правова форма розрахована на великі підприємства, про що свідчить мінімальний статутний капітал 120 тис. євро (п. 2. ст. 4).

Загалом Регламент № 2157/2001 має рамковий характер та містить лише три великі розділи. Перший з них (статті 1–14) включає положення про створення і реєстрацію ЄТ, мінімальний статутний фонд і перенесення місцезнаходження. Другий розділ (статті 38–60) детально визначає окремі способи створення ЄТ. Третій розділ (статті 38–60) встановлює єдині рамки для регулювання організаційної структури ЄТ. Окремо врегульовані питання річної та консолідованої звітності (статті 61, 62), а також питання про припинення, ліквідацію і неплатоспроможність ЄТ.

Решту важливих питань діяльності ЄТ (зокрема, внесення статутного капіталу, повноваження членів правління, порядок проведення загальних зборів акціонерів та ухвалення ними рішень, а також вирішення проблем оподаткування, захисту інтелектуальної власності, банкрутства, конкуренції тощо) Регламент залишає для врегулювання національним правом. Ним виступає право держави, в якій ЄТ має своє місцезнаходження. Якщо національне право не містить спеціальних норм, які регулюють діяльність ЄТ, застосовуються норми, що належать до звичайних акціонерних товариств. При цьому ст. 9 Регламенту визначає таку ієрархію нормативних актів, що регулюють діяльність ЄТ: 1) власне сам регламент; 2) статут товариства – у випадках, передбачених Регламентом; 3) норми національного права, прийняті спеціально для європейських товариств; 4) норми національного акціонерного права; 5) норми статуту ЄТ у випадку, якщо національне право відсилає до статуту акціонерного товариства.

У цілому запровадження такої організаційно-правової форми, як ЄТ, мало на меті надати національним компаніям більше можливостей для інтеграції і реструктуризації. Це має дозволити їм уникнути колізій між нормами національного законодавства держав-членів, оскільки в рамках ЄТ їхня діяльність регулюватиметься єдиним європейським правом, за винятком вищезазначених питань, які все ще залишаються у віданні національного законодавства. При цьому за відсутності відповідних норм у праві Євросоюзу стосовно ЄТ діє лише законодавство тієї держави-члена, в якій зареєстроване таке товариство, а не законодавство держав-членів, в яких зареєстровані засновники ЄТ.

Учасниками ЄТ можуть бути тільки юридичні особи, які створені відповідно до законодавства будь-якої держави-члена і мають юридичну адресу і центральне управління на території ЄС, причому відкриті акціонерні товариства можуть трансформуватися в ЄТ напряму. Питання про допуск до участі в ЄТ компанії, яка не має центрального управління на території ЄС, але створена відповідно до права держави-члена і має "тривалі фактичні зв'язки з економікою однієї з держав-членів", залишається на вирішення національного законодавства (п. 2 ст. 5 Регламенту).

Для надання акціонерному товариству європейського характеру його засновники повинні бути зареєстровані принаймні у двох різних державах-членах або протягом двох років мати дочірнє товариство чи філіал в іншій державі-члені.

Регламент (ст. 2) передбачає такі способи створення ЄТ: 1) злиття акціонерних товариств; 2) створення холдингу; 3) створення юридичними особами спільної дочірньої компанії; 4) перетворення акціонерного товариства в ЄТ.

Надзвичайно важливе значення мають положення Регламенту про структуру органів управління товариством. Досягнутий компроміс полягає в тому, що засновники ЄТ можуть самі обирати вид внутрішньої організації товариства: дворівневий (наглядова рада і рада керуючих; див. статті 39, 40) чи однорівневий (адміністративна рада; див. статті 43–45). Саме розбіжності щодо цього питання свого часу завадили прийняттю проекту П'ятої Директиви.

Однією з найважливіших особливостей ЄТ є можливість перенесення його центрального управління з однієї держави-члена в іншу без ліквідації компанії в державі первинної реєстрації і без утворення нової юридичної особи. За дотримання встановлених у Регламенті вимог (ст. 8) таке перенесення здійснюється в порядку повідомлення.

За підрахунками Єврокомісії Регламент про статут ЄТ має сприяти заощадженню для великих і середніх компаній ЄЄ десятків мільярдів євро. Адже цей документ відкриває перед ними можливість проводити реструктуризацію бізнесу шляхом створення на місці безлічі формально самостійних юридичних осіб за національним правом різних держав-членів. Регламент разом із Директивою про участь працівників в управлінні товариством надають європейському бізнесу рішення, що дозволяють подолати істотні відмінності між національним законодавством різних країн, зокрема в питаннях внутрішньої структури акціонерних компаній і участі найманих працівників в управлінні.

Таким чином, завдяки появі такої наднаціональної організаційно-правової форми, як ЄТ, компанії Євросоюзу вперше отримали можливість безперешкодного транскордонного злиття і переміщення по території об'єднання, що стало вагомим кроком у зміцненні єдиного економічного простору в рамках ЄС.

У перспективі український бізнес дедалі частіше матиме справу з Європейськими товариствами. Але Регламент № 2157/2001 представляє для нього інтерес і в іншому плані: діючи через дочірні компанії, що зареєстровані і діють у будь-якій з країн ЄС, він, у принципі, також отримує можливість підключитися до заснування ЄТ.

  • [1] Офіційне скорочення, прийняте в праві ЄС, – "SE" (від лат. "Societas Europea"). В українській доктрині є такі варіанти перекладу повної назви, як "європейська компанія", "європейське акціонерне товариство".
 
< Попер   ЗМІСТ   Наст >